郭璐庆

　　[“拆解VIE的趋势蔓延很快，暴风在国外上市也就是六七个亿市值，现在国内都200亿了。”]

　　30个涨停板，纪录再一次被暴风科技(300431.SZ)刷新。从3月24日的7.14元/股的发行价到5月7日收盘的172.7元，31个交易日暴风科技涨幅超过23倍，市盈率(TTM)650.37倍，总市值达207.24亿，实际控制人冯鑫身家飙升至44亿。

　　这无疑极大刺激了创业者、PE/VC的神经，《第一财经日报》从创投圈人士处了解到，很多红筹企业正在拆解VIE(VariableInterestEntities，可变利益实体)架构，为回归国内资本市场做打算。“拆解VIE的趋势蔓延很快，暴风在国外上市也就是六七个亿市值，现在国内都200亿了。”浙江一家创投公司副总如是称。

　　回归A股

　　当采用VIE架构的企业谋求在境内上市时，需要将VIE架构拆解以符合国内的监管需求，而其中的一个关键点，也是难点，即私有化能否顺利进行。回到国内，监管部门也会从投资审核、外汇监管、税务、VIE相关特别事项等确认红筹架构搭建与拆除的合规性。对于拟上市A股的企业，也要满足IPO的相关法律法规要求。

　　“会里审的时候，关心VIE架构搭建及拆除的合规性，例如出境搭建结构及后续境外融资的相应外汇登记是否办理了，出境时有没有资金出去，出去的途径是不是合规；资金回来是通过什么途径回来的，是否办理了相应的外汇手续。”暴风科技上市的主办律师之一刘成伟对《第一财经日报》称。

　　“现在想要拆解VIE的企业挺多的，主要有两种情况：一种是在海外上市的，这些现在都想回来；一种是有红筹架构的，但是还没上市的，相当大部分都在改。”艾媒咨询CEO张毅告诉记者，他最近接触了不少想要拆解VIE的红筹企业，对此感触颇深。

　　很多国内互联网企业在发展初期，资金来自于境外的PE、VC，国内监管机构对境外投资互联网企业有严格的限制，互联网企业也无法在境内上市，企业通过VIE这样一种绕开监管的形式获得境外上市机会。

　　不过，随着国内资本市场越发火爆，特别是“互联网+”之下创业板节节升高，国内多层次资本市场的开放，原计划在海外上市的互联网公司开始瞄向国内市场。

　　注册制年内落地的政策更为成长期无法盈利的互联网企业登陆A股创造了最佳条件。

　　VIE拆解

　　北京一家拟上市A股互联网应用公司副总对《第一财经日报》称，在拆解完VIE后，公司已经开始准备申报材料，计划在创业板上市。“一个是A股市场好，国家政策支持，另外券商也看好行业，觉得公司概念股两三年内会起来。”

　　“现在政策上已经没有什么障碍了，只要符合国内的上市条件就可以。”上海一位资深保代称，随着注册制放开非盈利公司上市，预计会有一大批中概股回归A股。

　　今年以来，大批中概股计划私有化，较为引人注目的分众传媒从2012年开始启动私有化，据悉目前正在筹备国内借壳上市。

　　按照A股的相关规定，新三板没有利润要求、申报时间短等特点，引来红筹企业的竞相追逐，不过PE对新三板似乎兴致并不高。

　　浙江一位创投公司副总称，此前一些PE来征询投资上海一家准备上新三板的信息分类网站，上新三板肯定赚，但是新三板交易量有限，估值未必能有多高。

　　回国上市，首要解决的问题就是拆解VIE。

　　15年前，新浪在纳斯达克上市时创造了VIE模式，也称“新浪模式”，避开了境外投资机构不能投资互联网企业的规定。暴风科技便使用了VIE架构。

　　2006年5月，出于融资的目的，以创始人冯鑫为首的创业团队引入美元私募基金作为投资人，由于互联网视频行业对于外资有限制，海外投资人无法直接以股权形式实现投资，因此设立Kuree作为境外融资平台。

　　刘成伟告诉记者，2010年底暴风科技开始拆除红筹架构，签署重组协议及VIE终止协议。