□记者 侯云龙 北京报道 来源：经济参考报

　　《DOTA2》开发商Valve给正筹划借壳的中清龙图“来了一刀”。日前，Valve以侵犯商标权、著作权和反不正当竞争将《刀塔传奇》代理商中清龙图告上了法院，并提出3100万元的索赔。多数市场分析认为，目前正值中清龙图借壳上市的关键时期，如不能迅速“摆平”上述纠纷，将对其借壳上市造成重大影响。

　　5月6日，停牌逾半年的友利控股公告重组方案，拟置出扣除货币资金外的所有资产和负债，置入中清龙图全部股权，作价96亿元。若交易完成，主营业务将从氨纶的生产销售和房地产业务转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，实际控制人也将变更为中清龙图股东杨圣辉。

　　对这一交易，有市场人士提出质疑：一方面，上述交易的评估增值率达到23倍，超高身价今后能否坚挺是个未知数；另一方面，中清龙图似乎调整了2013年利润数据，以便达到证监会相关要求，确保此次重组得到监管层放行。

　　溢价23倍收购

　　根据重组方案，友利控股拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产，交易置出资产暂作价198594.96万元，置入资产暂作价960000万元。重组的具体步骤为，置出资产中暂定价格为89983.31万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。资产置换后的差额，公司以5.26元/股向杨圣辉、神州泰岳等中清龙图股东发行165402万股购买。置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给公司现有控股股东双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

　　根据上述重组方案，本次交易一旦完成，意味着中清龙图将成功借壳友利控股，而其股东杨圣辉将获得友利控股5380万股股份，占交易完成后友利控股总股本23.73%，变身为公司的实际控制人，双良科技的持股比例将降至8%。

　　值得注意的是，根据各方公开的重组信息，中清龙图目前净资产账面值仅4.06亿元，预估增值高达92.99亿元，预估增值率达到2309.57%。

　　对此，已有市场人士提出质疑。一位券商分析师向《经济参考报》表示，虽然近年来游戏概念在A股市场异常火热，高溢价收购游戏资产的案例层出不穷，但溢价率23倍的情况并不多见。另外，中清龙图对单一游戏产品的依赖十分明显，2014年，其代理的《刀塔传奇》营收占到收入的91.17%；今年第一季度，《刀塔传奇》营收更是占到公司当期营收的94.37%。一旦游戏的代理期限到期后，公司营收水平可能发生重大改变。届时，可能会对投资者造成不小的影响。

　　事实上，此前不少高溢价并购游戏资产的案例已出现后遗症。以神州泰岳为例，其在2014年初收购天津壳木，后者的收入主要来源于《小小帝国》这款游戏。天津壳木承诺2014年至2016年净利润分别达到1.1亿元、1.5亿元、2.0亿元。但2014年度，天津壳木实际净利润8985.44万元，仅完成承诺金额的81.69%。

　　而且，对中清龙图而言，此次“侵权纠纷”无疑是一颗定时炸弹。一旦Valve索赔成功，对中清龙图产生的影响将不言而喻，除了会大幅降低其利润外，还会对公司主要营收来源《刀塔传奇》的未来运营造成难以估量的影响，其借壳上市的前景也将充满变数。

　　利润数据真实性遭质疑

　　中清龙图2013年的利润数据也受到了外界的质疑。

　　中清龙图股东神州泰岳2013年财报披露，截至2013年末，中清龙图总资产1.63亿元，营业收入8595.7万元，全年亏损702万元。但本次重组方案披露的总资产、营业收入、净利润数据却依次为1.89亿元、9160万元和981万元。上述数据一经曝光，立刻引起了外界的质疑和猜测。

　　对此，重组公告仅解释，神州泰岳援引的财务数据未经审计，本次方案披露的是经天衡会计师事务所初审后的数据。但对