杨阳 张楠 李阳

　　7月1日，中文百科互动百科在媒体互动会上宣布拆除VIE架构回归国内市场，这是继暴风科技之后的又一家高调宣布回归的企业。到目前为止，已经有几十家公司已经宣布东归A股，不管是已经在海外上市的，还是准备在海外上市的。甚至包括了刚刚在美股上市半年的陌陌科技。

　　在他们眼中，暴风科技就是一个照耀着回归之路的灯塔，这家在上市前业绩连年下滑的公司竟然在上市后获得了令人妒忌得发疯的连续几十个涨停板。就连投资了暴风的经纬创始人张颖也表示：当初经纬投资了暴风，今天它成了一个神话！

　　在众多往回狂奔的科技公司眼中，2015年的这一轮国家牛市行情看起来或许还能延续两年，足够为自己拆除VIE架构登陆A股“提款”。

　　但他们真的能够再造暴风神话吗？暴风科技是怎么拆除VIE架构的？为什么从2010年开始拆除架构的暴风却直到2015年3月才登陆深市创业板？冯鑫的个人股份又是怎么从境内的2.5%变成了拆除VIE后的最大股东？

　　启动

　　暴风科技从拆除VIE到国内上市总共可以分为七个阶段，每个阶段都需要完成数个不同的任务。

　　从2006年5月，冯鑫团队设立的内资酷热科技，在投资人的指导下在境外设立了公司kuree，同年7月，kuree在中国大陆注册成立了全资子公司互软科技（WOFE，即Wholly　Owned　Foreign　Enterprise的缩写：外商独资企业）。kuree与互软科技分别与酷热科技与暴风网际及其股东签订一份协议，协议承诺酷热科技会享有kuree的全部收益。

　　事实上，拆除VIE的过程就是搭建VIE过程的逆向操作。

　　从2010年8月开始，期间暴风科技从谈判、签重组协议、商委审批、外管局审批、股改、证监局辅导到首次申报。截止2011年5月整个的架构拆除完成共计历时9个月。“这只是个表面上的最少时间。”华兴资本董事总经理、境内资本市场业务主管魏山巍称，但真正实施的过程中，很多审批的手续和注销并没有那么短的时间，总共加起来也有一两年。而暴风回归过程的亲历者曲静渊则对这个过程感受很深。

　　现任经纬中国董事的曲静渊当年是具体操作暴风回归的CFO。

　　“当时我们想的也没有那么复杂。”曲静渊回忆那时暴风为什么要回归A股，只是觉得用户在哪，资本就应该在哪。而且当时的公司财务状况已经开始有盈利，收入连续增长，将会持续盈利，这已经开始满足创业板发行条件，因此决定回归。

　　一旦决定回归A股，曲静渊就与冯鑫进行了分工：冯鑫是CEO，主要负责业务，曲静渊是CFO，主要负责回归。

　　2010年8月，暴风科技开始了估值谈判并开始寻找接盘资金,这就涉及到外资股东的退出和内资股东的介入，最核心的就是定价问题。还有就是新的投资人能够对企业带来怎样的帮助，这都是暴风科技在谈判初期着重考虑的。“当时我们去谈的时候，价格实际上大概两天左右就商定了，找投资人花了一个多月。我们当时找了有华为的投资公司来进入了我们这个买方团，其实当时还有一个更好的机构，但是由于时间的关系，他可能没有来得及做出一个投资决策，但是我们没有时间等他了，所以就继续往前走。”金石投资申毅说。

　　精心的股权安排

　　到了第二阶段：签重组协议期间，就要去明确A股上市主体、明确实际控制人、债权债务清理、知识产权转移、相关公司处置，这些工作至少需要一个月。

　　2010年12月，有关各方签署了《终止协议书》，根据此协议终止了Kuree、互软科技与暴风网际之间的协议控制安排，同时，签署了《重组协议》（以及于2011年8月签署《重组协议之修改协议》），启动拆除VIE，境外基金IDG和Matrix推出，对红筹架构的解除及暴风网际的股权结构调整作了相应安排。

　　其实，回归过程中，最关键的问题，就是让各方利益都不要受到伤害，以及对公司的