沈秋莎

　　他，少年时移民美国，在哥伦比亚大学商学院获得了MBA学位。他，立足资本市场，是金融市场的弄潮儿，以掮客姿态帮助众多中国公司通过反向并购交易在美国上市。他，从不甘寂寞，今年6月身陷桃色新闻，被前雇员指控性骚扰，以1800万美元的赔偿金草草收场。

　　他就是美国纽约国际集团(NewYorkGlobalGroup)首席执行官本杰明·卫(BenjaminWey)。今年9月，现年43岁的他在位于曼哈顿的家中被联邦调查局逮捕，再次被指控涉嫌操纵公司股价、非法获利、证券欺诈、汇款欺诈、共谋和洗钱，保释金高达1000万美元。

　　反向收购树大招风

　　卫曾一度成为美国反向收购的代名词。他先后参与过全球250多家企业上市，媒体也曾用“执导连环上市”的字眼来形容其鼎盛时期的收购狂潮。卫也曾公开表示，“美林证券、高盛三年做一单，而我们一年做三单。”

　　正所谓树大招风，对于他的业绩，曼哈顿联邦检察官称他是“欺诈大师”，赚取的非法利润以千万美元计。而起诉书显示，卫秘密操控其接手反向收购公司的大量股票，并哄抬股价，再高位卖出他所控制的股票。

　　检察官称，一笔高达2000万美元的现金从卫兄弟的账户经由中国香港汇到了他和他妻子的名下。卫利用包括这2000万美元在内的非法所得，购置了纽约丽思卡尔顿酒店的一套公寓。与此同时，美国证券交易委员会(SEC)还对其提出民事诉讼，指控卫和其派驻在日内瓦的银行家谢雷夫·多安·埃尔贝克(SerefDoganErbek)有欺诈行为，埃尔贝克目前在逃。另外，SEC还对纽约国际集团、卫的妻子麦克拉·卫等人进行指控。

　　卫一直在反向并购热潮中扮演关键角色。在他的操控下，数百家中国企业与在美国证券交易所上市的壳公司合并，以此规避首次公开募股交易所需的严格监管审查就可以在美国上市。

　　一位不愿意透露姓名的律师在接受《第一财经日报》记者采访时表示，上市壳公司是指在美国证监会注册过、往往没有资产与负债的上市公司，它们因种种原因已没有业务，但仍保持着上市公司的身份及资格。赴美上市的中国企业通过反向并购实现借壳上市，通常以购买壳公司的控股权，继而跟壳公司合并重组，得以实现在美上市的目的。这么一来，虽仍需向SEC递交8-K表格，但较之于直接首次公开募股，其过程要简单得多，这也是众多中国企业对借壳上市趋之若鹜的原因。

　　但好景不长，2011年起，浑水公司(Muddywater)对借壳上市的中概股进行了独立调查，连续揭发了中国概念股的造假丑闻，做空中概股，展开集体猎杀。此举引发多米诺骨牌效应，中概股大幅下跌，美国投资者为此损失数十亿美元。

　　抑或是中该概股的集体下跌触发了美国当局对反向并购、借壳上市的强烈关注。2012年1月，联邦调查局对卫在纽约的办公室及住所进行了搜查，SEC从那时起便对其展开调查。

　　借壳上市中企要小心

　　反向收购本身并不违法，但一些非法运营机构滥用这一程序，造成大批不符合上市条件的中国企业，改头换面，借壳上市后，便会被联邦政府“盯梢”。卫在交易中充当媒介角色，帮助中国企业寻找合适的壳公司，完成反向交易，达到赴美上市的目的。目前，卫虽被起诉，但尚未定罪。倘若操作股价，欺诈行为属实，他所经手的中国企业也会受到牵连。一位纽约律师对本报记者说，若中国企业在赴美上市过程中，也共同参与了卫的诈骗行动，或违反了SEC的规定，这些中国企业恐将面临罚款甚至是摘牌的窘境，但这一切都取决于这些企业参与犯罪的程度。

　　亦或是受制于国界，美国对中国公司的调查取证十分艰难，因而本着就近原则，主要的调查对象会圈定在美国的并购推手、审计人员，以及促成并购交易的代理人身上。卫作为促成交易的背后推手，被SEC盯上也就不足为奇了。迄今为止，SEC已经对中资公司